Orientação
Sócio quer sair da empresa: como funciona a saída e quanto ele recebe
Um dos sócios avisou que quer sair. Às vezes por desentendimento, às vezes por outro projeto, às vezes porque a empresa não dá o retorno que ele esperava. Logo vem a pergunta: quanto ele leva, e quando?
A lei dá um caminho para a saída e uma regra para o valor. Quando o contrato social não diz nada diferente, a conta é feita sobre o patrimônio da empresa na data da saída, e o pagamento é em dinheiro. O que mais pesa na negociação é o que ninguém escreveu antes.
Revisado por Eduardo Bueno, OAB/RS 139.085 Atualizada em
O essencial
- O avisoNa empresa sem prazo para acabar, sessenta dias de antecedência, por escrito, aos outros sócios.
- O valorO das cotas, calculado num balanço feito na data da saída, salvo regra diferente no contrato social.
- O pagamentoEm dinheiro, em até noventa dias depois de calculado o valor, salvo acordo ou regra do contrato.
Perguntas que mais chegam
Posso sair da sociedade a qualquer momento?
Se o contrato social não marca prazo para a empresa acabar, pode: basta avisar os outros sócios por escrito, com pelo menos sessenta dias de antecedência. Se o contrato marca prazo, a saída antes do fim depende de provar na Justiça um motivo sério. O contrato social também pode trazer regras próprias para a saída, e elas valem.
Quanto recebe o sócio que sai?
O valor das cotas dele, calculado com base no patrimônio da empresa na data da saída, num balanço feito para isso. Entra o que a empresa tem e o que ela deve, e não só o capital escrito no contrato. Se o contrato social trouxer outra forma de calcular, vale a do contrato.
Em quanto tempo a empresa tem que pagar?
Em até noventa dias depois de calculado o valor, em dinheiro, se não houver acordo diferente ou outra regra no contrato social. Um parcelamento combinado por escrito pode evitar que o caixa da empresa fique sem fôlego.
O caminho da saída
- Leia o contrato social. Ele pode ter regra própria para a saída, para o cálculo do valor e para o pagamento, e essas regras valem antes das da lei.
- Avise por escrito. Na empresa sem prazo para acabar, com pelo menos sessenta dias de antecedência, guardando a prova de que os outros sócios receberam.
- Calcule o valor. Num balanço feito na data da saída, com o que a empresa tem e o que ela deve.
- Combine o pagamento. Em dinheiro, em até noventa dias, ou parcelado, por acordo escrito.
- Registre a alteração. Na Junta Comercial, com a saída do sócio e a nova divisão das cotas ou a redução do capital.
A sua empresa está nessa situação? Um advogado do escritório pode analisar o caso.
Falar com advogadoQuando não há acordo sobre o valor
Se os sócios não chegam a um número, a Justiça pode mandar fazer o cálculo, com perícia nas contas da empresa. Antes disso, vale reunir os balanços, o contrato social com todas as alterações e os extratos, e tentar o acordo com os números na mesa. A perícia leva tempo e tem custo para os dois lados.
O que os sócios podem combinar antes
- A forma de calcular as cotas: pelo balanço, pelo faturamento ou por outra conta definida no contrato.
- O prazo de pagamento: em parcelas, para não descapitalizar a empresa de uma vez.
- A preferência na compra: quem tem prioridade para comprar as cotas de quem sai.
- A saída por morte: se os herdeiros entram ou recebem o valor. Veja o que acontece quando um sócio morre.
O que reunir antes de falar com um advogado
- O contrato social, com todas as alterações registradas
- Os últimos balanços e balancetes da empresa
- Os extratos das contas da empresa
- O aviso de saída, se já foi enviado, e a prova do recebimento
- Qualquer acordo escrito entre os sócios
Perguntas frequentes
Posso sair da sociedade a qualquer momento?
Se o contrato social não marca prazo para a empresa acabar, pode: basta avisar os outros sócios por escrito, com pelo menos sessenta dias de antecedência. Se o contrato marca prazo, a saída antes do fim depende de provar na Justiça um motivo sério. O contrato social também pode trazer regras próprias para a saída, e elas valem.
Quanto recebe o sócio que sai?
O valor das cotas dele, calculado com base no patrimônio da empresa na data da saída, num balanço feito para isso. Entra o que a empresa tem e o que ela deve, e não só o capital escrito no contrato. Se o contrato social trouxer outra forma de calcular, vale a do contrato.
Em quanto tempo a empresa tem que pagar?
Em até noventa dias depois de calculado o valor, em dinheiro, se não houver acordo diferente ou outra regra no contrato social. Um parcelamento combinado por escrito pode evitar que o caixa da empresa fique sem fôlego.
E se os outros sócios não quiserem continuar sem ele?
Nos trinta dias seguintes ao aviso, os sócios que ficam podem decidir encerrar a empresa em vez de continuar. Nesse caso, o que sobra depois de pagas as dívidas é dividido entre todos.
Posso vender as minhas cotas em vez de sair?
Pode. Se o contrato social não disser outra coisa, a venda para outro sócio é livre, e a venda para alguém de fora vale se sócios com mais de um quarto do capital não se opuserem. A venda só produz efeito depois de registrada na Junta Comercial.
Saí da empresa. Ainda respondo pelas dívidas?
Por dois anos depois de registrada a saída na Junta Comercial, o ex-sócio continua respondendo pelas dívidas que a empresa tinha enquanto ele era sócio. Enquanto a saída não é registrada, ele pode responder até pelas dívidas novas. Nas dívidas com funcionários, ele só é cobrado depois da empresa e dos sócios atuais, e só em processos abertos até dois anos depois da saída.
O sócio não quer sair, mas está prejudicando a empresa. Dá para tirar ele?
Dá, em casos graves. Se o contrato social prevê a exclusão por justa causa, os sócios com mais da metade do capital podem excluir quem põe a empresa em risco, numa reunião convocada para isso, em que ele tem direito de se defender. Sem essa cláusula, o caminho é a Justiça, por falta grave dele nas obrigações de sócio. Em qualquer caso, ele recebe o valor das cotas.
Quem vai analisar o seu caso
Bueno & Steinmetz Advogados Associados
Atendimento presencial e online. A análise é feita caso a caso.
@bueno.steinmetz
Um sócio vai sair da empresa?
O caminho depende do contrato social, do tipo de empresa e de haver acordo sobre o valor. Envie uma mensagem contando a situação, para que um advogado do escritório possa analisar.
Falar no WhatsAppOnde conferir
Esta página explica em linguagem direta. Se você quiser ir à origem, é por aqui.
Conteúdo de caráter meramente informativo, sem captação de clientela e sem promessa de resultado, em conformidade com o Código de Ética e Disciplina da OAB e o Provimento nº 205/2021 do CFOAB. Esta página não substitui a análise individualizada de cada caso.