Orientação
Sócio morreu: o que acontece com a empresa e com as cotas dele
O sócio faleceu, e além do luto vêm as dúvidas práticas: a empresa continua? Os filhos viram sócios? Quem assina pelo que era dele? E quanto vale a parte que ele tinha?
A lei dá uma regra e três exceções. A regra é pagar aos herdeiros o valor das cotas. As exceções dependem do contrato social, da decisão dos sócios que ficam e de um acordo com a família. O contrato social é o primeiro documento a ler.
Revisado por Eduardo Bueno, OAB/RS 139.085 Atualizada em
O essencial
- A regraAs cotas são pagas aos herdeiros em dinheiro, e eles não entram na sociedade.
- As exceçõesO contrato social pode prever outra coisa, os sócios podem encerrar a empresa ou combinar com os herdeiros a entrada deles.
- O valorCalculado num balanço da data da morte e pago em até noventa dias, salvo acordo ou regra do contrato.
Perguntas que mais chegam
Os herdeiros viram sócios automaticamente?
Não. A regra é que a empresa pague aos herdeiros o valor das cotas, e eles não entram na sociedade. Eles só entram se o contrato social prever isso ou se houver acordo entre os herdeiros e os sócios que ficam.
A empresa precisa fechar?
Não. Ela continua com os sócios que ficam. Mas eles podem decidir encerrar a empresa, e aí o que sobra, depois de pagas as dívidas, é dividido entre todos, inclusive os herdeiros.
Como se calcula o valor das cotas?
Com base no patrimônio da empresa na data da morte, num balanço feito para isso, a não ser que o contrato social traga outra forma de cálculo. O pagamento é em dinheiro, em até noventa dias depois de calculado o valor, salvo acordo.
Os quatro caminhos
- A regra: as cotas são pagas aos herdeiros, e a empresa segue com os sócios que ficam.
- O contrato social diz outra coisa: por exemplo, que os herdeiros entram no lugar do sócio, ou uma forma própria de cálculo e pagamento.
- Os sócios que ficam encerram a empresa: pagas as dívidas, o que sobra é dividido entre todos.
- Acordo com os herdeiros: eles entram na sociedade, no todo ou em parte, por decisão conjunta.
A sua empresa está nessa situação? Um advogado do escritório pode analisar o caso.
Falar com advogadoO que fazer agora
- Localize o contrato social e todas as alterações registradas.
- Defina quem administra e registre a mudança, se o falecido era o administrador.
- Levante o balanço da data da morte com o contador.
- Converse com o inventariante sobre o caminho: pagamento das cotas ou entrada dos herdeiros.
- Registre a alteração na Junta Comercial e leve o valor das cotas para o inventário. Veja quando o inventário pode ser feito no cartório.
O que reunir antes de falar com um advogado
- A certidão de óbito
- O contrato social, com todas as alterações
- Os últimos balanços e o balanço da data da morte, se já foi feito
- Os nomes dos herdeiros e de quem é o inventariante
- Os extratos das contas da empresa
Perguntas frequentes
Os herdeiros viram sócios automaticamente?
Não. A regra é que a empresa pague aos herdeiros o valor das cotas, e eles não entram na sociedade. Eles só entram se o contrato social prever isso ou se houver acordo entre os herdeiros e os sócios que ficam.
A empresa precisa fechar?
Não. Ela continua com os sócios que ficam. Mas eles podem decidir encerrar a empresa, e aí o que sobra, depois de pagas as dívidas, é dividido entre todos, inclusive os herdeiros.
Como se calcula o valor das cotas?
Com base no patrimônio da empresa na data da morte, num balanço feito para isso, a não ser que o contrato social traga outra forma de cálculo. O pagamento é em dinheiro, em até noventa dias depois de calculado o valor, salvo acordo.
Quem recebe esse valor?
O espólio, que é o conjunto dos bens deixados pelo sócio, representado pelo inventariante. O valor das cotas entra no inventário e é dividido entre os herdeiros como os outros bens.
Quem administra a empresa enquanto isso?
Os sócios que ficam, conforme o contrato social. Se o sócio falecido era o único administrador, os outros precisam nomear um novo e registrar a mudança na Junta Comercial, para movimentar as contas e assinar contratos.
Os herdeiros respondem pelas dívidas da empresa?
Pelas dívidas que a empresa tinha antes da morte, nos mesmos casos em que o sócio responderia, por até dois anos depois de registrada na Junta Comercial a saída do sócio falecido. E nunca além do valor que receberam de herança.
Vale prever isso no contrato social?
Vale. O contrato pode dizer se os herdeiros entram ou não, como se calcula o valor das cotas e em quantas parcelas ele é pago. Sem isso, vale a regra geral, e o pagamento em noventa dias pode pesar no caixa da empresa.
Quem vai analisar o seu caso
Bueno & Steinmetz Advogados Associados
Atendimento presencial e online. A análise é feita caso a caso.
@bueno.steinmetz
Um sócio da empresa faleceu?
O caminho depende do contrato social, da vontade dos sócios que ficam e da família. Envie uma mensagem contando a situação, para que um advogado do escritório possa analisar.
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